取締役会における決定が義務づけられたのは、改正会社法により社外取締役を置かなければならないとされた会社であり、取締役会に社外取締役が参加し、取締役会により取締役の職務の執行の監督を行うことが強く期待されている類型の会社といえます。 改正前の会社法に規定はなく、役員等が第三者から責任追及に係る請求を受けた場合で、当該役員等に過失がないときは、当該役員等が要した費用について会社法330条および民法650条に基づき補償が認められるという解釈はありますが、その範囲や手続についての解釈は確立していませんでした。
株主総会招集時の決定事項• もっとも、その場合に、社外取締役は会社との関係で利益相反にならないか、また、一度社外取締役が会社の業務を執行した場合、社外取締役の要件を充たさなくなるのか等の問題がありました。 現在の上場会社の実務においても、株主総会の日の3週間前の日までには招集通知の原稿が完成していることが多いと推察され、株主総会開催に向けた準備スケジュールが大幅に前倒しされることはないと思われます。 また、報酬の決定方針は、公開会社における事業報告による情報開示に関する規定により充実させる予定になっているので、決定方針は最終的には株主の評価を仰ぐことになります。
5
また、当該制度にかかる改正の施行に伴い、上場会社は、電子提供制度をとる旨の定款の定めを設ける定款変更の決議をしたものとみなされます（整備法10条2項）。 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の方法（代表取締役に決定を再一任するかどうか等を含む）の方針 改正前会社法は、株式の発行や自己株式の処分をするためには、金銭の払込みまたは金銭以外の財産の給付が必要でした。 保険契約の内容の概要（役員等による保険料の負担割合、塡補の対象とされる保険事故の概要等） 株主提案権の濫用的行使の制限 （1）背景 近年、個人の株主により膨大な数の議案が提案されたり、株主から会社を困惑させる目的で議案が提出されたりするなど、株主提案権が濫用的に行使される事例が見られました。
17
また、公開会社は、補償契約を締結した場合は、対象役員の氏名や補償契約の内容等を当該事業年度の事業報告書に記載する必要があります。 その他 電子提供措置をとる会社の株主は、電子提供措置事項を記載した書面の交付を請求することができます（ 書面交付請求）（改正後の会社法325条の5）。
2
報酬等についての株主総会の決議に関する事項• その後の主要な経過は、以下のとおりです。 議決権行使書面の閲覧請求に関して会社による拒絶事由が明文化された（改正後の会社法311条4項、5項）• 01 施行• いわゆる図利加害目的である場合ですが、その立証責任は請求者である会社、ひいては株主代表訴訟を行う株主にあると解されます。 H27. 報酬等の決定方針の詳細は、今後、法務省令において規定されますが、取締役の個人別の報酬等についての報酬等の種類ごとの比率にかかる決定の方針、業績連動報酬等の有無およびその内容にかかる決定の方針、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定の方法（代表取締役に決定を再一任するかどうか等を含む）等が含まれる予定です。
取締役の責任追及等の訴えにおいて和解をする場合に監査役等の同意を必要とした（改正後の会社法849条の2）• これが改正会社法では、上場会社については、定款または株主総会による株式報酬の内容に関する報酬決議に従って募集株式の発行等をする場合には、払込みを不要とすることが認められることになりました。 補償することができない費用等 会社が、補償契約の定めに従い、役員等に対して費用等を補償することを何ら制限なしに認めてしまうと、役員等の職務執行の適正性が損なわれる恐れが生じます。
7
立法過程では、取締役の報酬に関して、従来のお手盛り防止の見地に加えて、取締役への適切なインセンティブの付与となっているかを株主が適切に判断できるよう、株主総会における説明義務の対象として前記 1 に述べた「報酬等の決定方針」を含めるか否かが議論されました。
12
（２）株式交付制度の内容 上記の理由から、円滑に他の株式会社を子会社化するために、買収会社の株式を対象会社の株主に対価として交付できる制度として、株式交付の制度が新設されました。 この権限を特定の取締役に委任をすることもできません。 そこで、改正法では、「 2以上の議案について異なる議決がされたとすれば当該議決の内容が相互に矛盾する可能性がある場合には、これらを1の議案とみなす」と定めることとされました（改正後の会社法305条4項4号）。